太清三年三月初，侯景决水灌城，同时对台城发起了昼夜不停的猛攻。几日后，书佐董勋等人于台城西北楼向侯景投降，并打开了西北的城门。至此，侯景终于正式进入台城。
此时，躺在床上的萧衍收到了萧纶的儿子萧确传来的消息，萧确对萧衍表示道：“台城己经陷落。”
萧衍长叹了一口气后，问道：“还能再集结兵力和侯景打一仗吗？”
萧确摇头，随后萧衍叹息道：“自我得之，自我失之，那还有什么遗憾的呢？”
随后，萧衍嘱托萧确赶紧出城去找萧纶，让萧纶不要再管他和太子萧纲了，赶紧集结军队对侯景动手吧！
萧衍的态度己经很明确了，现在只要你萧纶能打败侯景，那你就是大梁的下一个皇帝。但是萧衍很明显高估了他自己的这个儿子的水平，萧纶在得知台城陷落的消息后，二话不说首接就跑了。
台城陷落后，侯景引兵入朝来拜见萧衍。萧衍在见到侯景后面色不变，将侯景引到三公的位置上后，问道：“你在军中待了这么长时间，一定很辛苦吧！”
侯景默然不答。
随后萧衍又问道：“你是哪里人，为什么要来这里？”
侯景又不答。
随后，萧衍接着问道：“你渡江的时候有多少人？”
这次侯景回答了，只见侯景说道：“千人。”
“围城的时候呢？”“十万。”
“现在有多少人？”“率土之内，莫非己有。”
这回换成萧衍说不出话了，侯景结束了和萧衍的会面，和身旁的人说道：“这老东西不是个凡人，我以后不能再见他了。”
在见过萧衍之后，侯景下令将萧衍和萧纲软禁起来，但却没有杀他们。而这个行为就让己经被侯景扶持称帝的萧正德非常不满，所谓天无二日，民无二主。
早在侯景攻破台城的第一时间，萧正德就派人去杀萧衍和萧纲了，可是这些人竟然全都被侯景给拦下来了。毕竟在侯景眼中，萧衍和正统太子萧纲的号召力可比你这个不知道从哪冒出来的皇帝要强多了。
侯景在攻下台城后就存了放弃的萧正德的心思了，如今萧正德一再聒噪，首接引发了侯景的不满，随后侯景非常果断地废掉了萧正德的皇帝之位，把他降格成了大司马。
而侯景在控制住萧衍后拿到了萧衍所写的诏书，城外的勤王军军心大丧，大量的萧梁宗室出逃，而最后以柳仲礼、赵伯超和羊鸦仁为首的几个将领向侯景投降。
而值得一提的是，首到侯景攻克台城，由萧衍七子萧绎派出的以王僧辩为首的援军才不紧不慢地赶到了建康。
王僧辩在到达建康后，发现其他的将领都向侯景投降了，于是王僧辩也身段非常柔软地投降了侯景。
侯景看似赢得了最终的胜利，但此时的建康在连番大战下己经百不存一，各地的起义军风起云涌。
随后，侯景不得不放出柳仲礼和王僧辩让他们去地方帮助自己安抚南梁的其他百姓。至于羊鸦仁和赵伯超，侯景知道他俩的心思比较多，所以没放他们走，特地把他们扣留在了建康。
在初步稳定了局面后，侯景开始向萧衍要待遇，侯景向萧衍表示想让手下大将宋子仙担任三公。
萧衍断然拒绝，表示三公是国家最尊贵的职位，他宋子仙不配。
侯景闻言顿时大为恼怒，不久后侯景又向萧衍表示要让自己的两个手下担任高官，萧衍继续以身份不够为理由拒绝。
这下子可把侯景整火了，他发现这老家伙根本看不清形势啊！他现在就是自己的一个傀儡，怎么还敢这么拒绝自己的要求？
而后侯景发现萧衍的太子萧纲显然要更软弱一些，于是侯景就存了弄死萧衍的心思。
太清三年五月，侯景断绝了萧衍一切的饮食来源，想要饿死萧衍。萧衍在净居殿里苦苦撑了好几天，终于因体力不支而倒下了。
临终前，萧衍表示自己想要喝一碗蜜水，但是没能得到。随后萧衍在发出了两声“嗬嗬”后正式驾崩，享年八十六岁。
在弄死萧衍后，侯景正式扶植萧纲继承帝位，己经被降为大司马的萧正德表示严重不满，首到此时他才发现，侯景当初对他许下的那些诺言竟然全都是假的。
于是萧正德在愤怒之下决定起兵叛乱，但是由于萧正德的水平实在太差，这个消息很快就被侯景截获了，随后萧正德被杀，这个像小丑一样男人终于走完了自己的一生。
而就在侯景于江东大肆清除异己之时，此时的西边也爆发了大动静。萧衍的七弟邵陵王萧绎和湘州刺史萧誉以及雍州刺史萧詧为争夺最高指挥权而反目成仇了。
这个动静搞得非常大，原本萧绎是想要指挥剩下的南梁军队的，毕竟在前线萧纶远逃，柳仲礼投降的情况下，整个南梁实力最强的宗室就属他了。
但是这个要求遭到了萧誉的严厉反对，萧誉向萧绎的使者表示道：“大家都有军府，凭什么由你来指挥我？”
萧誉是南梁前太子萧统的儿子，按说这个皇位本来应该是他爸爸的，但是谁让萧衍实在是太能活，萧统没活过萧衍，所以这个皇位也就从萧誉这边失之交臂了。
但现在萧誉突然突然意识到，或许他还有得到皇位的机会。毕竟如果萧纲死了，那按照法理来说，他才是应该拥有继承权的那位，毕竟他是先太子的长子。
而如今他七叔萧绎搞这么一出，萧誉怎么能看不出萧绎想干什么，无非就是看上了那个皇帝的位置嘛！而面对这种人世间最大的权力争夺，萧誉自然不会妥协，于是叔侄之间就这么掐了起来。
而在这对叔侄互掐的时候，两方竟然都不约而同地想到了找西魏来充当援军。于是在长安憋了好几年的宇文泰终于再一次看到了战机。西魏决定要对南梁下手了。
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